公司发布EET 2018年3月22日下午3:30

关于召开FIT Biotech Oy 2018年度股东大会的通知

FIT Biotech Oy的股东应邀参加将于2018年4月12日(星期四)上午10:00(芬兰时间)在地址为Vuorikatu 19,00100的亚瑟饭店举行的年度股东大会(AGM)。芬兰赫尔辛基。会议登记人员的接待将从上午09:30开始。

  1. 股东大会议程事项

在股东大会上,将审议以下事项:

  1. 会议开幕
  2. 召集会议预定
  3. 选举人选来审查会议记录并监督点票工作
  4. 记录会议的合法性
  5. 记录会议出席情况并通过投票表
  6. 介绍2017年年度账目,董事会报告和审计报告

  首席执行官审查

  1. 通过2017年财务报表
  2. 资产负债表上显示的财务结果的使用

董事会建议不分配2017年财政期间的股息,并将该财政期间的-3 300 763,48欧元的财务结果转至损益表。

  1. 董事会成员和首席执行官免除责任的决议
  2. 董事会成员薪酬决议

董事会建议向董事会成员支付以下酬金,任期至2019年年度股东大会结束:

  1. 董事会主席每月3,000欧元
  2. 董事会其他成员(包括副主席,如有)每月将获得2,500欧元的补偿,涉及董事会的所有和所有工作。
  3. 此外,还将向董事会主席和其他董事会成员支付合理的旅行费用,以参加董事会实质性会议。
     
  4. 关于董事会成员人数的决议

董事会建议董事会成员人数至少为四(4)。

  1. 选举董事会成员

董事会建议奇特拉·巴鲁,安妮·玛丽亚萨洛尼斯,埃罗Rautalahti和RabbeSlätis被再次入选董事会。所有候选人都同意再次当选。

  1. 核数师酬金的决议

董事会建议根据公司批准的核数师合理发票向核数师报销费用。

  1. 选举核数师

董事会建议,重新选举现为公司审计师的普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Oy)为审计师。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Oy)表示,负责的审计师是APA的Janne Rajalahti。

  1. 公司与Sitra之间的融资安排以及相关的董事会授权

2016年9月15日举行的临时股东大会(“ EGM”)授权董事会授予《公司法》第10章第1节所指的期权和其他特别权利。此项授权是为了与芬兰创新基金SITRA(“ Sitra”)一起实施日期为2016年9月26日的可转换债券和认股权证融资计划。根据上述授权,董事会已于2016年9月26日决定批准与Sitra的认购协议,并建立相应的可转换票据和认股权证融资计划(“ Sitra计划”),交易登记日为2016年9月28日。

2017年12月14日举行的临时股东大会进一步扩大了董事会的授权,并允许董事会根据特别授权(即具有转换权的贷款票据)规定发行和/或发行最多20,000,000股新的或类别K类股票。 Sitra计划。该数字是根据当事双方的预测和估计以及当时公司的K股交易价格得出的。

在上述临时股东大会之后,很明显的是,由于公司K类股票的市场价值下降,授予的授权不充分,这反过来意味着必须根据本次K股发行高于预期数量的K类股票。 Sitra计划的可转换债券。已全部发行给Sitra的股票认股权证的数量没有变化。董事会认为,获得年度股东大会批准的Sitra计划的授权可以关闭,不需要进一步的授权。

因此,董事会建议股东周年大会授权董事会进一步授予《公司法》第10章第1节所指的Sitra特殊权利,而不考虑股东的优先购买权,该特殊权利使Sitra享有全部优先权。通过转换Sitra计划的剩余贷款票据,最多可发行300,000,000股新的或旧的K股。  

董事会有权决定其他所有授予特别权利的条款和条件,并可以修改这些条款和条件。建议将此授权有效,直至另行通知。由于此事与公司的关键资金需求及其与关键融资方的关系以及现有的融资安排有关,董事会认为,授予这些特殊权利和扩大董事会授权具有重大的财务基础,如下所述。 

  1. 公司与欧洲高增长机会证券化基金及相关董事会授权之间的融资安排

2018年2月6日举行的临时股东大会授权董事会授予《公司法》第10章第1节所述的期权和其他特殊权利。授予该授权是为了批准和执行公司之间的“发行和认购可转换为新股和/或现有股份和/或部分可赎回现金并附有股票认购权的票据的协议”(以下简称“协议”)欧洲高增长机会证券化基金(“ EHGOSF”),由欧洲高增长机会Manco SA管理,该基金是Alpha蓝海投资集团(“ ABO”)的成员,涉及可转换债券,并附有认股权证到10,000,000欧元(“ ABO计划”)。该协议已执行,相关公司公告于2017年12月23日发布。

根据该ABO计划,可转换票据将自动分20批连续提取,金额为500,000欧元,这样,一部分将由500张面额为1,000欧元的贷款票据组成(“批次”)。对应于每笔已发行批次的可换股票据,将具有根据协议中本公司K股的市场价值以波动的转换价转换为本公司K类股份的权利。在EHGOSF发出转换通知之前的15个交易日内,用于转换贷款票据的转换价格始终是最低收盘价的85%。收盘价定义为交易量加权平均价(“ VWAP”),这是彭博社提供的交易基准计算。  

认购每批股票后,EHGOSF还将收到股票认购权证,其数量取决于当时公司K股的当前交易价格,该权证有权(但非义务)认购其许多公司的股票。 K股的认购价格波动,是相关贷款票据支付前15个交易日中最低成交量加权平均交易价格的110%。因此,认购价格(与贷款票据转换价格类似)最终取决于K股的市场价值。

根据临时股东大会的决议案及授权,董事会可根据可换股票据发行最多250,000,000股新旧K类股份,以及根据认股权证所载的认股权证最多发行250,000,000股新旧K类股份。 ABO计划。

在上述临时股东大会于2018年2月6日授权后,很明显必须超过与可换股票据和认股权证有关的法定股份的最大数量。这是由于公司K类股票的市值下降而导致实施ABO计划所需的特别权利数量高于预期,例如,转换贷款票据和需要交付的认股权证数量到EHGOSF。

为了纠正和纠正董事会授权中的这一缺陷,董事会提议,股东周年大会授权董事会进一步授予EHGOSF特殊权利,根据ABO计划的可转换票据,最多可持有4,000,000,000新的或旧的K类股票,以及根据认股权证,每份3,000,000,000股新的或旧的K类股票均不考虑股东的优先购买权。因此,董事会还被授权根据ABO计划的可转换贷款票据发行或交付最多4,000,000,000股新K股或旧K股,并根据股票认股权证发行或交付3,000,000股旧K股新K股。董事会进一步建议,年度股东大会批准在转换超过250,000,000千股特别权利可发行的250,000,000千股特别票据(在2018年2月6日的临时股东大会最初批准)中使用库存股。公司的K股交易一直在下降,为了遵守和实施ABO计划(特别是贷款票据转换),公司必须超过此金额。这些库存股将根据2017年12月14日的临时股东大会的授权交付给EHGOSF,通过上述方式转换超过250,000,000 K股的库存股总数仍未知,并且可能会增加召开年度股东大会时。董事会无法控制EHGOSF如何以及何时发布其转换通知。

可转换票据的条款和条件在最初于2018年2月6日提交给临时股东大会的“票据特征”文档中进行了详细说明,并再次附加于此 附录1;股份认购权证的条款和条件在“权证的特征”文件中进行了详细说明,该文件类似地首次提交给2018年2月6日的临时股东大会,在此附上 附录二.

借助股票认股权证转换票据或认购时将发行或交付的公司K股的最终总数仍然未知,并且将取决于公司是否会进行进一步的分派以及公司K的价值不时参与公开交易。发行或交付的K股总数也将取决于EHGOSF是否愿意使用认股权证来认购本公司的股票。因此,董事会可能必须寻求进一步的授权才能实施ABO计划。

             董事会有权决定其他所有授予特别权利的条款和条件,并可以修改这些条款和条件,授予这些权利可以作为有针对性的问题而背离股东的优先购买权。董事会可以使用新发行的股票或现有的库存股票来满足票据的任何转换和/或行使股票认购权证。该授权取代了2018年2月6日的临时股东大会中授予的授权,并建议该授权有效,直至另行通知。

             ABO计划的目的是确保公司业务的连续性和长期的营运资金充足,并且董事会的提案直接涉及公司的关键资金需求以及与关键融资方的关系和现有的融资安排。因此,董事会认为授予这些特殊权利和扩大董事会授权具有重大的财务基础,如下所述。

  1.  授权董事会发行新的K类股份或授予特别权利

董事会建议,股东周年大会授权董事会在向以下机构发行K类股票时解决:(i)《公司法》第9章第20条所述的公司本身免费,将用于董事会认为必要的目的,以及适当; (ii)《公司法》第9章第4节所指通过定向发行新的K类股票而偏离了股东的优先购买权;或以及(iii)通过授予《公司法》第10章第1节所述的授予K类股份的期权或其他特别权利的方式。

董事会可使用该授权来采取必要措施,以改善公司的总体运营状况并确保公司的营运资金充足,例如通过免费发行或有偿发行新股票,对其人员和管理层实施基于股份的激励计划,实施新的可转换债券计划和/或股票认购权证融资计划,或履行其在任何现有可转换债券下的义务,以及/或基于认股权证的融资计划,例如ABO计划。对于任何免费定向发行的股票,必须有公司的重大财务理由以及《公司法》第9章第4节规定的授权股东的利益。

根据授权,董事会最多可发行2,000,000,000股新的K类股票(或分配或交付根据本协议已经发行的拥有的珍贵股票)。董事会将被授权解决股票发行或发行和/或期权或其他特别权利的任何其他细节。董事会将有权修改如此发行的任何及所有特别权利的条款和条件。

建议授权有效,直至另行通知。该授权将取代2017年12月14日的临时股东大会授予的授权,在该临时授权中,董事会被类似地授权发行最多550,000,000股新的K类股票。

  1.  会议闭幕
  1. 股东大会文件

拟议的决议和财务报表,公司董事会报告以及审计师报告已在FIT Biotech Oy的网站上发布,网址为: http://www.fitbiotech.com/investors/shareholder-meetings/ 从2018年3月15日起。决议草案和上述其他文件也将在会议上提供,并应要求将这些文件和本通知的副本发送给股东。最迟于2018年4月19日将在上述网站上提供股东大会记录。

  1. 股东大会指示
    1. 在股东名册中登记的股东
    2. 在2018年3月29日(会议记录日期)登记的每位股东均有权参加Euroclear Finland Ltd.持有的公司股东名册。股份已在其个人芬兰记账账户上登记的股东将在公司股东登记册中登记。

      希望参加股东特别大会的股东应在2018年4月9日上午10时(芬兰时间)之前通过电子邮件预先通知参加会议,以注册参加该会议。 [email protected] 或邮寄至芬兰Famper Biotech Oy / Elisa Piispanen,Biokatu 12,33520。通过邮件提前通知时,应在上述截止日期之前到达。

      进行登记时,股东应说明其姓名,个人识别码或企业识别码,地址,电话号码,以及助手或代表的姓名和个人识别码(如果有)。提供给FIT Biotech Oy的个人数据仅在年度股东大会和必要的注册处理中使用。

      根据要求,股东,其代表或代理人代表必须能够在会议场所证明其身份和/或代表权。

      1. 代名人登记股份的持有人

      代名人股份的持有人有权根据其有权在2018年3月29日在Euroclear Finland Ltd.持有的股东名册中登记的股份参加股东大会。股东大会还要求股东最迟于2018年4月9日上午10点(芬兰时间)将此类股份暂时登记在Euroclear Finland Ltd.持有的股东名册中。至于代名人登记股份,则构成股东大会的正当登记。

      建议持有名义股份的持有人立即向其托管银行索取有关在公司临时股东名册中登记,发行代理文件和股东大会登记的必要指示。托管银行的帐户运营商必须最迟在上述时间之前将要参加股东大会的代名人登记股份的股东临时注册到公司的股东名册中。

      1. 代理人代表和授权书

      股东可以参加股东大会,并可以在股东大会上行使代表权。代理代表必须出示注明日期的代理文件或授权书,或以其他方式可靠地证明其在股东大会上代表股东的权利。当股东通过代表股东的几名代表以不同证券账户中的股份参加股东大会时,必须在股东大会注册时确定代表每一位股东的股东所代表的股份。任何代理文件和授权书均应邮寄至芬兰FIT Biotech Oy / Elisa Piispanen,Biokatu 12、33520坦佩雷或通过电子邮件发送至该地址 [email protected] 不迟于2018年4月9日上午10:00(芬兰时间)。

      1. 其他说明和信息

      根据《有限责任公司法》第5章第25条的规定,出席股东大会的股东有权要求提供有关在会议上要审议的事项的信息。

      截至2018年3月22日召开股东大会的通知之日,FIT Biotech Oy共有909302152股股份,无论股份类别如何,每股均享有一票表决权。股份分为以下类别:5,229股A股,65,235股D股和909231688 K股。

      赫尔辛基2018年3月22日

      FIT BIOTECH OY

      董事会

      了解更多信息:
      董事会主席RabbeSlätis
      电话:+358 40 840 6749 
      电子邮件:[email protected]

      认证顾问:Aalto Capital Partners Oy,电话。 +358 40587 7000

      关于FIT Biotech
      FIT Biotech Oy是一家生物技术公司,成立于1995年。该公司开发并许可了其专利的GTU®(基因转运单位)载体技术用于新一代医学治疗。 GTU®是一种基因转运技术,在基因治疗和DNA疫苗的可用性方面面临着重要的医学挑战。

      FIT Biotech在其药物开发计划中采用了GTU®技术。应用领域包括癌症(基因疗法)和诸如HIV和结核病的传染病,以及动物疫苗。

      FIT Biotech股票在纳斯达克赫尔辛基Oy维持的第一个芬兰北部市场上市。

      分配:
      纳斯达克OMX赫尔辛基
      主要媒体

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